做和河南神火煤电公司关于合并全资子公司的公告

河南神火煤电公司关于合并全资子公司的公告

【铝道】河南神火煤电股份有限公司关于吸收合并全资子公司河南神火铝业产生与石英晶体同频率的方波脉冲信号有限公司的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为压缩公司管理层级，降低管理成本，节约运营费用，提高运营效率，提升整体效益，公司拟按照《公司法》的有关规定，依法定程序吸收合并河南神火铝业有限公司，注销其法人地位，使之成为公司分公司。

一、合并各方的基本情况介绍

合并方--河南神火煤电股份有限公司（以下简称 公司 ）

被合并方--河南神火铝业有限公司（以下简称 神火铝业 ）

1、河南神火煤电股份有限公司

公司成立于1998年8月，注册资本168,000.00万元，注册地为河南省永城市东城区光明路17号，法定代表人张光建，经营范围是煤炭生产、销售、洗选加工（凭证）；铁路专用线营运（按国家有关规定）；矿用器材生产、销售（国家有特殊规定的除触及这些大中城市的公交、出租、公务、市政、邮政等领域外）；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（以上范围凡需前置审批或国家有相关规定的，凭许可证或有关批准文件经营）。

经审计，截止2010年12月31日，公司总资产2,466,769.46万元，归属于母公司所有者权益449,963.34万元；2010年度实现营业收入1,690,262.77万元，归属于母公司所有者的净利润115,884.05万元。截止2011年6月30日，公司总资产2,740,735.65万元，归属于母公司所有者权益490,239.09万元；2011年上半年实现营业收入1,505,396.80万元，归属于母公司所有者的净利润6容易坏4,077.22万元（未经审计）。

2、河南神火铝业有限公司

神火铝业成立于2006年6月，2011年7月成为公司的全资子公司。注册资本为人民币105,833万元，注册地为河南省商丘市凯旋路华联商务大厦1106室，法定代表人王东华，经营范围是从事货物和技术进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；电解铝、铝合金、铝型材及延伸产品、炭素的生产、加工、销售；废铝加工；发供电（涉及专项审批或行政许可的，取得专项审批或许可证后方可经营）。

经审计，截至2010年12月31日，神火铝业资产总额691,085.61万元、归属于母公司所有者权益139,561.07万元；2010年度，神火铝业实现营业收入456,021.89万元、归属于母公司所有者净利润-30,507.56万元。

截至2011年6月30日，神火铝业资产总额732,442.21万元、归属于母公司所有者权益110,653.18万元。2011年上半年，神火铝业实现营业收入384,033.51万元、归属于母公司所有者净利润-28,907.89万元（未经审计）。

二、吸收合并的方式、范围及相关安排

1、公司通过整体吸收合并的方式合并神火铝业全部资产、负债和业务，合并完成后，公司存续经营，神火铝业的独立法人资格注销，成为公司分公司。

2、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由公司承担。

3、合并完成后，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入公司；其负债及应当承担的其它义务由公司承继。

4、各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

5、各方将积极合作，共同完成将被合并方的所有资产交付公司的事宜，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。

6、本次合并完成后，被合并方员工安置按照公司员工管理相关规定执行。

7、被合并方履行各自审议程序，公司履行董事会审议程序后提交股东大会审议，股东大会审议通过此事项后，合并各方将签订《吸收合并协议》。

8、经相关审议程序后，各方共同办理有关证照变更、《公司章程》中经营范围的修改、注册等相关手续。

9、各方履行法律、行政法规规定的其他程序。

三、吸收合并的目的及对公司的影响

公司吸收合并神火铝业的目的是为压缩公司管理层级，降低管理成本，节约运营费用，提高运营效率。吸收合并神火铝业是基于公司和全体股东的整体和长远利益做出的决策，已经过必要的市场调研和可行性论证，不会损害公司或非关联股东的利益。

四、其他

公司董事会和股东大会审议通过本项议案后，依照《公司章程》，由公司董事会授权公司总经理负责组织实施。

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司董事会

二〇一一年八月十六日